Верховный суд (ВС) РФ впервые признал право владельца компании не только оспаривать сделки по отчуждению активов, но и истребовать это имущество у третьих лиц, которым оно было перепродано. Это решение позволит сторонам разрешать конфликты и претензии в рамках одного мирового соглашения, даже если ведутся несколько судебных процессов.
Суть дела
18 февраля Верховный суд опубликовал прецедентное решение, касающееся корпоративной практики. В деле акционер АО «Комкон» Николай Куйбида оспаривал сделки, связанные с займами компании на 120 млн руб., выданными ООО «ДВ-Рыбка» в 2018-2019 годах. В результате корпоративного конфликта активы «Комкона» были переданы «ДВ-Рыбка» в качестве отступного, а затем проданы третьим лицам.
Куйбида требовал признания сделок недействительными и истребования имущества у покупателей. Арбитражные суды поддержали истца, отметив, что передача активов была результатом согласованных действий группы аффилированных лиц, направленных на причинение ущерба компании.
Ознакомиться с прецедентом можно здесь.
Решение Верховного суда
При обжаловании решений нижестоящих инстанций ВС сделал несколько важных выводов:
1. Право акционера: ВС признал за акционером право оспаривать сделки и истребовать имущество, даже если оно находится у третьих лиц. Это расширяет возможности защиты интересов компании и ее участников.
2. Добросовестные приобретатели: Суд отметил, что изъятие имущества у добросовестного приобретателя возможно только в случае, если оно выбыло из владения собственника без его ведома (например, в результате хищения).
3. Корпоративный конфликт: Суд учел наличие конфликта между акционерами «Комкона» и отметил, что мировое соглашение между сторонами создает обязательства, которые должны учитываться в процессе.
Новые инструменты корпоративной защиты
Юристы отмечают, что позиция ВС открывает новые возможности для защиты прав участников и компаний. Это позволяет не только оспаривать сделки, но и реально возвращать активы, что является важным шагом в корпоративном праве.
Председатель «Банкротного клуба» Олег Зайцев отметил: «Долгие годы наше корпоративное право придерживалось принципа, что косвенный иск участника юрлица, поданный от имени этой организации в защиту ее интересов, возможен только в случаях, прямо предусмотренных законом. Недостатком такого подхода было то, что если участник корпорации оспорил сделку по выводу активов из организации, но контрагент уже продал имущество третьему лицу, то у него участник не мог истребовать это имущество».
Также ВС впервые признал юридическую значимость комплексного мирового соглашения, которое охватывает несколько споров в рамках одного корпоративного конфликта. Это упрощает и ускоряет процесс разрешения конфликтов и может привести к более эффективному урегулированию корпоративных споров в будущем.
Новый подход ВС позволит сторонам лучше защищаться от недобросовестных действий и игнорирования обязательств по мировым соглашениям. Это может значительно ускорить разрешение корпоративных конфликтов и повысить защиту интересов участников бизнеса.
_____
Источник: КоммерсантЪ
