Наталье Марасановой удалось оспорить иск Минобороны о взыскании неустойки в 21,5 млн руб с оборонного предприятия. Благодаря грамотной проработке позиции компании, кропотливому поиску и сбору документов, терпению и креативу юриста, руководству компании удалось услышать от судьи заветное: "Министерству обороны РФ отказать в исковых требованиях в полном объеме".
Этот кейс Наталья Марасанова представила на конкурс практикующих юристов “Лучшие по праву”, который проводится сервисом PLATFORMA совместно с газетой "Ведомости". Читайте подробности о судебном процессе на PLATFORMA Media.
- Наталья, расскажите подробнее, как вам удалось выиграть у Минобороны.
- Так получилось, что 7 лет моей жизни прошли в судебных разбирательствах с федеральными органами исполнительной власти. Судьба меня занесла на должность юриста в одно из оборонных предприятий России.
Основным видом деятельности предприятия является производство оружия и боеприпасов. Предприятие выполняет государственные оборонные заказы.
В 2007 году предприятие заключило с Министерством обороны РФ государственный контракт на выполнение опытно-конструкторской работы «Объемно-детонирующая авиационная бомба калибра 500 кг ОДАБ-500У повышенного могущества», но так его и не выполнило. Руководство считало, что шансов доказать отсутствие вины исполнителя в невозможности исполнения контракта нет, поэтому с требованием о расторжении государственного контракта в суд не обращались.
Так и дотянули до того момента, что Министерство обороны РФ выдвинуло в адрес предприятия исковые требования о взыскании неустойки в размере 21,5 млн. рублей за невыполнение работ по этапам № 3, 4, 5, 6 контракта. Данный иск передали мне, как новому сотруднику, особо не рассчитывая на успех.
Я собрала все документы, связанные с контрактом, проведено совещание с конструкторами, непосредственно выполняющими работы по контракту. Изучение документов и общение с конструкторами позволило мне установить следующие факты.
Зачем участвовать в конкурсе "Лучшие по праву"? Рассказывают победители предыдущих конкурсов
В ходе выполнения работ второго этапа заказчик попросил исполнителя проработать возможность снижения стоимости работ по выбранному варианту исполнения, изначально понимая, что 2 вариант исполнения авиабомбы будет значительно дороже. По итогам проработки данного вопроса выяснилось, что разработка авиабомбы по выбранному варианту исполнения влечет увеличение общей стоимости работ по контракту более, чем на 100 млн. рублей, в том числе с учетом расходов предприятий-соисполнителей.
Предприятие обратилось к заказчику с просьбой выделить дополнительное финансирование для продолжения работ по 3 этапу контракта, на которую заказчик ответил молчанием.
Следующее обращение предприятия содержало предложение о прекращении работ по контракту, а научно-технический задел, полученный предприятием на дату прекращения контракта, использовать для создания принципиально нового изделия с улучшенными характеристиками. И это предложение также не было рассмотрено заказчиком.
Вместе с тем, мне удалось доказать, что этапы выполнения работ по контракту являются взаимосвязанными, и невозможность приступить к выполнению работ по 3 этапу не позволило предприятию выполнить последующие этапы работ по контракту.
Предприятие было вынуждено приостановить работы по контракту до момента принятия заказчиком решения о дальнейшем порядке проведения работ по контракту.
Суд первой инстанции счел, данные доводы правомерными и обоснованными, и отказал Министерству обороны в заявленных требованиях в полном объеме.
Дальше была апелляция, которая поддержала решение первой инстанции.
А вот кассация посчитала, что суды нижестоящих инстанций не учли тот факт, что изменение объемов финансирования работ невозможно без заключения между сторонами дополнительного соглашения к контракту. При этом, как отметила кассация, предприятие лишь уведомило заказчика о необходимости увеличения объемов финансирования работ, но с предложением заключить соответствующее дополнительное к истцу не обращалось. Именно эти обстоятельства кассация попросила проработать первую инстанцию при повторном рассмотрении дела.
Времени расстраиваться не было, ведь оставалось всего ничего – доказать тот факт, что предприятием соблюден порядок внесения изменений в контракт.
Я подняла переписку по более ранним контрактам с Министерством обороны, связанная с внесением изменений в условия контрактов. Из имеющейся переписки следовало, что за годы выполнения государственных контрактов между Министерством обороны и предприятием сложилась следующая практика заключения дополнительных соглашений к контрактам: в случае возникновения необходимости внесения изменений в контракт предприятие направляет обращение в адрес заказчика с подробным описанием сложившейся ситуации и своим видением ее решения, после чего заказчик принимает решение о состоятельности (несостоятельности) обращения и направляет в адрес организации ответ с приложением проекта дополнительного соглашения (при необходимости).
Суд первой инстанции принял вышеуказанные доводы и вновь отказал Министерству обороны в заявленных требованиях.
На втором круге обжалования решения первой инстанции кассация не нашла оснований для его отмены.
PLATFORMA и ГАРАНТ запускают исследование "Как бизнес выбирает юристов?" Участвуйте и скажите честно все, что думаете о работе юристов.
В рамках дела №А40-143467/2013 было установлено, что вступившим в законную силу решением по делу №А40-170344/12 фактические обстоятельства установлены и не подлежат доказыванию вновь в соответствии со ст. 69 АПК РФ. Суд установил, что неисполнение предприятием обязательств по государственному контракту было вызвано объективной невозможностью выполнения работ, не зависящей от исполнителя.
Суд в рамках дела №А40-143467/2013 еще раз отметил, что при выполнении этапа 2 контракта исполнителем было установлено, что разработка авиабомбы по варианту исполнения, выбранному заказчиком по итогам выполнения этапа 1 контракта, требовало увеличение цены работ по контракту, на которое исполнитель не рассчитывал, выходя на госзакупку. Увеличение стоимости работ в ходе выполнения контракта суд расценил как существенное изменение обстоятельств и расторг спорный контракт на основании п.1 ст. 451 ГК РФ. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Вот так бывает, когда в руки новому юристу попадает, казалось бы, проигрышное дело.
- Почему решила взяться за это дело?
- Здесь уместнее спросить, почему я решила во что бы то не стало выиграть это дело.
На самом деле моя внешность всегда создавала обманчивое первое впечатление. Вспомнился случай: после университета я планировала устроиться в органы внутренних дел. Собеседование со мной проводила женщина с короткой стрижкой и мужскими чертами лица. Она меня даже не собеседовала, а лишь сказала, что вакансий, подходящих мне, у них не имеется. Я неуверенно пошла на выход, и она, видимо решив пресечь мои будущие попытки устроиться к ним на работу, добавила мне вслед: «Девушка, и вообще Вы нам не подходите, Вы слишком женственная и привлекательная!»
Ну и на серьезном оборонном предприятии, в котором преимущественно работают мужчины, а чаще это бывшие военные или конструкторы почтенного возраста, меня также приняли с сомнением: «Милая девушка, улыбчивая…но разве место ей здесь среди оружия и боеприпасов?».
Я сразу поняла, что уважение таких людей можно заслужить, только показав на деле свои профессиональные качества. И, полагаю, мне это удалось.
- Почему присланное на конкурс дело важно лично для вас?
- Это дело было первым делом, которое я вела с самого начала. Все дела, которые я вела до того, мне достались от уволившихся сотрудников на стадии апелляции и кассации. Победа в данном достаточно сложном и затяжном судебном разбирательстве заставила меня поверить в себя как в профессионала.
- Почему это дело важно для общества?
- Состояние дел в отечественном оборонно-промышленном комплексе всегда внушало серьёзное беспокойство. Большая часть предприятий ОПК находилась и находится сейчас на грани банкротства. Кредиторская задолженность предприятия в то время была достаточно внушительная, поэтому любые денежные суммы, не присужденные ко взысканию с предприятия по итогам рассмотрения спора в суде, были на вес золота.
За годы работы на данном предприятии было выиграно много дел. Хочется надеяться, что мои усилия также явились причиной тому, что предприятие до настоящего времени не прекратило свое существование.
----- Наталья Марасанова для PLATFORMA Media
Открыт прием заявок на конкурс практикующих юристов "Лучшие по праву"! Участвуйте и побеждайте!
